今回のM&Aコラムは、海外企業による日本企業の買収リスクについて、紹介したい。サマリーは以下の通り。
1. 下がる買収障壁
実は、敵対的買収（現在は、同意なき買収という）や海外企業による日本企業の買収は、これまで以上にやりやすくなっている。（上場企業に限る）
2. M&A法規制の整備
最近5年間で、上場企業のコーポレートガバナンス、スチュワードシップ、投資家とのコミュニケーション、M&A促進など、あらゆる施策、ガイドライン、法改正を行っており、日本企業の買収を考える海外企業にとっては追い風が吹いている。
3. 日本政府も後押し？
政府も、観光のインバウンドを含め、外資獲得、海外企業からの投資には、非常に好意的であり、国家の安全性を脅かさない限り、むしろ日本企業の買収は歓迎されるような印象を受ける。海外投資家からの資金流入、議決権助言会社の発言力、アクティビストの台頭、PEファンドのプレゼンス向上、経営者の世代交代など、これらは、日本政府が推し進めてきた法規制の成果であり、政治的に良好な海外企業による買収は、更にバーが下がっている。
4. In-Out Deals増加の予感
先日公表された、クシュタールによるセブンへの買収提案のように、事業会社による友好的な公開提案を通じたIn-Out M&Aは増加するものと感じる。特に、社外取締役が過半数を占める上場企業では、これまでBlack BoxだったM&Aプロセスが、ガイドラインの導入で公正性と透明性を重視するようになり、これらの実績が海外にも知れ渡ると、海外企業から日本企業への買収提案が増える可能性がある。
5. これからの日本企業の買収方法
様々なパターンが考えられるが、最も成功確度の高い買収方法としては、以下のパターン（厳密にIn-Out案件とは言えないものの、富士ソフトによる非公開化がまさにこのパターン）
①海外企業の買収提案を公正に検討してもらえそうな企業を特定
②フレンドリーな公開買収提案を提示
③対象企業が設置する特別委員会からの支持獲得
④対象企業の取締役会の賛同の下、TOBにて買収
但し、欧米で良く用いられる、株式対価 or 現金とのハイブリッド型買収は、税制優遇が受けられないので、現金による100%買収にならざるを得ないのが、まだバーがあるが、今後この点もいつかは法整備がなされるものと想定される。
6. 未上場企業の買収は、依然として高い障壁
あくまでも、上場企業に限った話であり、政府の意向とは関係のない未上場企業は、これまでと同様、国内企業同士のM&Aが中心であり、個別事情がない限り、海外企業による買収可能性は極めて低い。
ブログの詳細は、以下のロゴをクリックしてご覧ください！
Comments