弊社MKA Advisorsは、2026年5月20日に公表された「連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」において、コーセル様のM&Aアドバイザーを務めました。 最新のM&A速報はこちら

MKA Advisors株式会社（東京都渋谷区、代表取締役：大西　啓、以下、MKA）は、株式会社Atlantic（東京都渋谷区、代表取締役：鹿志村　翔）の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、完全子会社としましたので、お知らせします。 詳細は、以下をご参照ください。 最新のM&A速報は こちら

今回は、買収を前提としたM&A戦略について、考えたい。 会社の経営戦略として、M&Aを採用するか/否かではなく、「M&A方針は決まっているものの、社内でどう推進すべきか」というテーマで、コラムを書きたい。 私の経験では、M&Aをうまく活用し、成長性・収益性の向上につなげている企業は、M&A戦略の立案・実行を能動的に活用しているケースが多かった。最近この手の相談をクライアントより受けることが、あり、改めてまとめた次第。相談内容は、以下のような内容。 -　中期計画でM&A方針が決まっており、社内にもM&Aを経験する者もいるが、これまでは紹介された案件を検討し、結果的にM&Aに至ったことがほとんどだった。今後は、紹介案件だけでなく戦略的な仕掛け案件も手掛けたい。どうやって推進すれば良いか、教えて欲しい。 -　社内異動や退職でM&Aに詳しい人材が、いなくなった。戦略的に仕掛けていたこともあったが、M&A業務が属人化していたため、ノウハウも残っていない。蓄積できるような仕組みを作ることも目指して、M&A戦略・推進方法を一から教えて欲しい。 参考までに、経済

今日は、前回の続きで、株式交換によるプレミアムについて、コラムを書きたい。 意外と知られていないのが、株式交換のプレミアムは、TOBよりも低いという事実。数値上では、安く買収ができます。 経験則では、TOBプレミアムが、 平均40-50% とすると、株式交換のプレミアムは 平均20-30% 程度。データを見てみましょう。 （A）　TOBプレミアム：42.5％ （B）　株式交換のプレミアム：19.4％　 （補足） （A）TOBの対象期間は、2024年の1年間。ディスカウントTOBは除き、マジョリティ取得を目的としたTOBであり、成立した案件を対象（計85件）にしている。プレミアムは、TOB価格を前営業日の終値と比較したプレミアムとしている。 （B）株式交換の対象期間は、2020年1月～2024年12月までの5年間、計33件を対象。持株会社化を目的とした株式交換は対象外とし、あくまでも完全子会社化（買収）を目的とした株式交換事例のみを対象。プレミアムは、売り手FAが算出した市場株価法のレンジの中央値をベースに、合意した株式交換比率に含まれるプレミアム

今日は、株式交換とTOBの違いについて、教科書的な話は抜きにして、実務の観点で書いてみたい。目次は以下の通り。 買収者=上場会社 DD → 双方向 発表後の株価の動き アクティビストの動き アクティビストからの攻撃リスクは低い！？ プレミアム分の違い 買収者側のダイリューション（希薄化） 対象会社側の株主総会の特別決議 対象会社側が株主を説得 --------（本文）-------- 買収者=上場会社 　TOBは、現金での買収であるが、株式交換は、買収者の株式を対価として、買収する。 　TOBの場合、買収者は上場企業でも未上場企業でも、資金さえあればOk。但し、持ってますと宣言するだけでなく、資金証明を開示する必要がある。一方で、株式交換は、買収者の株式が対価となるため、買収者側の株式価値がキーとなる。通常、 買収者の株式は、市場株価のある上場株式 となる。 　例外としては、同一親会社や身内株主間でのグループ内再編に使われる場合、IPOを目指す買収者が実施する場合に、株式交換が使われるケースがある。IPOということであれば、上場した時のキャピタル

今回は、KKRによる富士ソフトの買収に関するコラムとなります。 ※本件は、現在KKRによるTOB期間中であり、株価がTOB価格を上回る水準で推移していることから、株価に影響を与えるような表現は極力控え、あくまでもディール概要、新聞等で取り上げられている（=株価に織り込まれている）内容及び本件から見える日本の上場会社に関するM&A案件への示唆に留めたい。 以下のポイントで、本件を見ていきたいと思う。 1．買収受入のタイミング（早かった？遅かった？） 2．社外取締役の責任は、更に上昇 3．アクティビストの常套手段になり得る可能性 4．対抗TOBの展開 --------（本文）----------- 1.　買収受入のタイミング（早かった？遅かった？） 正直なところ、もう少し経営陣は、粘っても良かったとは思うが、アクティビストによるプレッシャー（2社で約33%取得される）に対して、早々に白旗を挙げたように思える。 まず、本件の一連の流れについて、おさらいしたい。 3Dインベストメント（以下「3D」）が、 9.3％保有していることが判明したのは、2021年

今回のM&Aコラムは、海外企業による日本企業の買収リスクについて、紹介したい。サマリーは以下の通り。 1.　下がる買収障壁 実は、敵対的買収（現在は、同意なき買収という）や海外企業による日本企業の買収は、これまで以上にやりやすくなっている。（上場企業に限る） 2.　M&A法規制の整備 最近5年間で、上場企業のコーポレートガバナンス、スチュワードシップ、投資家とのコミュニケーション、M&A促進など、あらゆる施策、ガイドライン、法改正を行っており、日本企業の買収を考える海外企業にとっては追い風が吹いている。 3.　日本政府も後押し？ 政府も、観光のインバウンドを含め、外資獲得、海外企業からの投資には、非常に好意的であり、国家の安全性を脅かさない限り、むしろ日本企業の買収は歓迎されるような印象を受ける。海外投資家からの資金流入、議決権助言会社の発言力、アクティビストの台頭、PEファンドのプレゼンス向上、経営者の世代交代など、これらは、日本政府が推し進めてきた法規制の成果であり、政治的に良好な海外企業による買収は、更にバーが下がっている。 4.　In-O

1.　経営戦略について 経営戦略 と言われると、 「企業が事業成長や目標達成のために必要な経営の展開方針であったり、その具体的な取り組み」 というイメージがある。 必要なリソース（人・物・金）を使って、事業の方向性を設定し、時間をかけて施策を実行して、結果として目標を達成する 自力成長＝オーガニックな成長（Organic Growth） が一般的。 また、もう一つ、事業成長のために、既にそれら目標の先を進んでいる他の会社を買収し、即座に手に入れることで、目標を達成するM&Aでの成長を、 インオーガニックな成長（非連続な成長 = Non-Organic / M&A Growth） と言い、金で時間を買うともいう。 どちらが良いか、という議論も常にあるが、個人的には、経営戦略として事業成長・目標達成のためには、どちらの選択も間違っていない、と考える。 むしろ、その2つは、経営戦略の取り得る手段であって、結局、 良し悪しは時間価値を含め、どちらが安いか、 という観点で判断できると考える。但し、これは、戦略実行前の検討時点での判断基準であり、結果いずれの

円安の恩恵もあったかもしれないが、海外コンビニの急拡大の割に、Valuation的な割安感が狙われたのも否めない。世間の目や従業員との軋轢を気にした悠長な改革では、株主は待ってくれないという空気感が競合他社に伝わり、買収提案を受けた感もある。 いずれにせよ、この規模の買収提案をしかも対日本企業に行った、今回のクシュタールの買収提案は、念入りに調査し、周到な準備をして、満を持して行ったと思われるし、その提案を受けたセブン側も相当悩ましい買収提案だと感じる。 今回の提案が通ると、他のグローバル企業から日本企業への買収提案のドミノ倒しも考えられることから、かなり注目度が高い案件だと個人的には、感じる。今思い当たる今後のポイントをいくつか挙げたい。 1.　狙いは何か？ ①北米でのシェア拡大 クシュタール としては、 北米のコンビニ事業の拡大が狙い だろう。特に、セブンの稼ぎ頭である海外コンビニ事業（売上の99％は北米）を手に入れ、 アメリカでのシェアNo.1 を取る。 「アメリカ最新コンビニ市場 2023」 によると、 セブンイレブン が 12,854店

弊社MKA Advisorsは、2024年8月1日に公表された 「立川ブラインド工業株式会社による富士変速機株式会社の 完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」 において、富士変速機様のFA（フィナンシャル・アドバイザー／第三者算定機関）を務めました。 最新のM&A速報は こちら

今回の 「M&Aにおける買収価格の考え方」 とは、いわゆる企業価値の評価方法といったテクニカルなValuationの話ではない。今回は、 買収価格はどう決めるべきか 、というお話。 M&A案件で買い手アドバイザーを何度か経験する際、買収価格の考え方について、クライアントと「折り合えなかった」ことが、多々あった。 「折り合えなかった」とは、「理解してもらえなかった」というよりも、実際の案件の中で、「悠長に考えている時間がなかった」という方が正しく、平常状態で1時間使ってディスカッションすれば、理解頂ける内容である。（かと言って、平常状態で改めて話す程のテーマでもないという事実もありますが） しかし、実際に案件を進める中でそのような時間を確保することは難しかったという方が正しい。仮に、理解したとしても、以下のように、実際にロジック立てて買収価格を決めるというやり方は、実務的に適用するのは難しく、結局は頭で理解できても実践するには時期尚早というのがほとんどだろう。が、これをやっておかないと、結果的にM&Aの失敗可能性が高まると個人的には考えているが、ま

キリンHDによるファンケルの完全子会社化について、コメントしたい。 案件の一報を聞いて思ったこととしては、以下の通り。 ①　やっぱり、完全子会社化でしたね。 ②　ファンケルの化粧品はどうするのだろう？ ③　二段階買収って意外と効果的？ ④　次のM&Aターゲットは？ ----------- ①　既定路線だった完全子会社化 2019年にキリンがファンケルの創業者であった池森氏と一族からまとめて、約33％*を市場外で取得し、資本業務提携を発表してから約5年間。 *議決権ベース。 外部目線では、直ぐに100%化したいところ、成功/失敗のいずれの場合でも、お付き合いとしての期間を設け、気が温まるのを待ってから、完全子会社化に踏み切ったという印象。 ファンケル側（経営陣）もステークホルダーが納得するためには、キリンとの組み合わせの良さを実感した上でないと、踏み切れなかったはずなので、この助走期間は必要だったのだと思う。 結果として、共同プロダクトを発表したり、協働姿勢を見せたものの、うまく行っていなかった印象だが、ファンケル側もいつかは100％化されるのを分