今回は、Valuationについて、M&Aコラムを書きたい。 最近、個別案件でValuation Sheetを一から作ったり、確認することが多かったので、これを機に 弊社Valuation Sheet（企業価値計算シート）のサンプルを共有 し たい。 今回共有するValuation Sheetは、 ①DCF法　②上場類似会社マルチプル法（EV/EBITDA･PER･PBR）　③類似取引比較法　④サマリー （①～③をウォーターフォールチャートで示したもの） Valuation Sheetに関するポイントもまとめています。以下のリンクより、 弊社Valuation Sheet（企業価値計算シート）のサンプル をダウンロード頂けます。 ​ ①計算ミスをミニマイズ ・Valuationの計算は、特に作業量が多く、間違いやすい。計算自体は、四則演算なので、シンプルだが、案件によって、勘定科目が異なったり、カスタマイズが必要となるので、やはりミスが付き物。ダブルチェックはマスト。 ・従って、計算ミスをなくすには、直接入力数値を最小限にする。可能であれば、PL

2023年12月7日、 第一生命がベネフィット・ワン（B社） へのTOBを発表し、先月既に同社へのTOBを発表していた M3と対抗する形 となった。 どの記事を見ても、 「敵対的TOB」 という悪いイメージのある表現がもはや使われなくなっただけでなく、大手企業でも堂々と対抗TOBを行う素地ができたことに、時代の流れを感じますね。 ポイントは、以下2つです。 「M3が再提案をするかどうか」 「NIDEC/第一生命と来ると、次も有り得る”同意なき真摯な買収提案”」 ①案件の経過、②それぞれのTOBの比較、③今後の予想される展開　 を少し見ていきたいと思います。 ​ ①　案件の経過（12/12時点） 2023年11月14日： 　 M3 が、 B社 に対して、 株式取得上限55％ の条件付きで 1株1,600円 でTOBを発表。B社の親会社であり、 51％を保有するパソナG と 応募契約 を締結済み。55％上限にした理由は、B社の上場維持のため。なお、 1,600円 は10月26日終値1,040円の 53.85%プレミアム 。 2023年11月15日：

5.　表明及び保証 SPAの中で重要な部分の一つ。まず、表明及び保証とは何か？ M&A検討段階、特にDDにおいて、様々な情報が売り手から買い手に開示される。それら開示情報が真実かつ正確に示されたことを、 売り手が買い手に表明・保証すること を指す。逆に開示情報は少ないものの、買い手も売り手に開示した情報に対して、同様に表明・保証する。非常に分かり辛いので、 家電製品に置き換えると、製品保証書 のようなもの。 これら開示した内容が間違っていた場合、どうなるか？ ・クロージング前： 　 買い手は取引を取りやめることができる。 （家電製品であれば、購入キャンセル） ・クロージング後： 　M&Aの場合、取引後の解約は無理なので、 補償請求 という形で、売り手の責任を問うことになる。（返品不可の家電製品であれば、金銭補償するという位置づけ） 従って、表明・保証は、 取引解約 や 補償 に繋がる 重要項目 となる。なお、取引後に買い手が売り手に補償請求することになるため、例えば上場企業の合併や株式交換など、請求相手がいない場合（というより、自社自身となる）、