【M&Aコラム】M&A事例： トップカルチャー(7640)によるトーハンへの第三者割当（2023/8/17）

JDSCに続いて、第三者割当特集です。今回は、2023年8月17日に発表された、トップカルチャー(7640)によるトーハンへの第三者割当です。

ポイントは、3つ。

（1）大幅な事業転換を伴う増資

（2）大幅な希薄化が発生（発行済株式数の25％以上の希薄化）

（3）中期計画も同時発表

（1）大幅な事業転換を伴う増資

①スキーム

まずは、スキーム説明。これはシンプルな第三者割当増資で、上場企業であるトップカルチャー(7640)が、普通株式の新規発行によって、取引先のトーハンを割当先とする第三者割当を実施するもの。ロジックとしては、トーハンに割り当てるとともに、協働することでEPS（1株当たり利益）を増資前よりも上げ、株価を上げること。明確に言わないものの、そのイメージが既存株主や投資家に伝わらないと、差し止めリスクが生じる。

②発行価額

公表前日（8/16）株価（190円）もしくは、条件決定日（8/23）のいずれが高い方。同時に発表した中期計画への評価を見たいのかな。ちなみに、8/18終値は190円。

（2）大幅な希薄化が発生（発行済株式数の25％以上の希薄化）

①意見書の入手

東証が定める第三者割当のルールでは、希薄化率が25%を超える場合、1）株主総会で株主から賛同を得るか、2）独立した者からの意見書入手が求められる。

今回のケースでは、トップカルチャーの社外取締役・社外監査役から意見書を入手。なお、意見書には、「必要性及び相当性」の記載が求められ、この新株発行による資金調達が「経営陣の保身ではなく、あくまでも株主価値増大に寄与する」というストーリーが必要であり、それを第三者が認めている構成が求めれられる。（そうでないと、既存株主からの差し止め請求に耐えられない）

②必要性・相当性

具体的には、必要性・相当性を説明するには「調達資金は将来的な投資に使われること」「借入や他のファイナンス手法よりも第三者割当増資が妥当」というロジック作りが必要となる。従って、資金使途を「借入返済」「運転資金に充当」となると、トーハンからの調達ロジックが弱くなったり、割当先を「経営陣」にすると、保身に映るので、説得力に欠ける。

特に今回は、25％を超える希薄化率かつトーハンは筆頭株主になるので、既存株主への説明責任は相当なものとなる。従って、確りとした説明が求められる。

（3）中期計画も同時発表

①ストーリー作りのためのツール

上記（2）の通り、中計を同時に発表したのは、必要性・相当性の説明ロジックを構成する上で、必要な「ツール」であるため、特に既存株主への説明には、欠かせないパーツとなる。

教科書通りの第三者割当ですが、中期計画も入念に準備しながら、割当先との交渉、既存株主への説明など、思い立ってできるスキームではないので、少なくとも3～6ヵ月前から準備を開始する必要がある。

なお、それでも差し止め請求が来た場合、発表日から払込日までの間に、裁判所は決断をしないといけなくなり、迅速な対応が必要となります。今回は、払込日が9/29（独禁法の届出のため）と長いので、まだそこまでではないですが、独禁法上の届け出が不要で、会社法上の決議から払込日まで、中14日という最短日程の場合、かなりタイトとなります。（金商法に基づく、有価証券届出書の効力発生も短縮が認められる場合）

具体的には、一例ですが、以下の日程感で対応しなければならない。

8/21月～22火　裁判所から差し止め請求の事実を伝えられ、請求理由への説明が求められる。提出期限は2日営業日後。

8/23水～24木　裁判所に回答・関連資料を提出。

8/24木～25金　裁判所から2回目の説明・関連資料が求められる。提出期限は、翌営業日。

8/25金～28月　裁判所に2回目の回答・関連資料を提出。裁判所からの呼び出し。

8/28月～29火　裁判所で株主と対峙。

8/29火～8/30水　裁判所により、差し止め請求棄却or認定の判断。

9/1金　払込日

ということで、もし差し止め請求の申し立てリスクが高い場合、事前に万全の準備体制を整えて、望む必要がある。私も昔苦い経験があり、この2週間、クライアントの事務所＆近くのホテルでの泊まりこみ対応を行い、夜な夜な大量の資料コピーを行いました。

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（続編）8/24　条件決定の発表リリースがあり、発行価額は190円に決定しています。