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M&Aとは?|株式譲渡契約書(SPA)について①



「M&Aとは?」シリーズで、今回は、株式譲渡契約書(SPA: Share Perchase Agreement)を簡単にご紹介したい。

※法律家ではないので、あくまでもFAの観点から見たポイントですので、もし説明が不足している場合等、ご容赦ください。



まず、SPAの前に、株式譲渡取引の主な特徴として、以下の3つがあり、これを前提に契約書が構成されている。


①返品ができない 


②日々価値が変動


③情報の非対称性



1. SPAの構成

- 前文: 当事者の設定、契約日、契約名称、略語の単語集など

- 株式譲渡の内容: 譲渡対象株式数・種類、譲渡価格(価格調整やEarn-out含)、譲渡実行日など規定

- クロージング方法: 株券の交付方法(株券不発行の場合の譲渡方法)、譲渡対価の支払方法など規定

- 前提条件: 株式譲渡実行の前提条件(前提条件が満たない場合、株式譲渡取り消しとなる)

- 表明及び保証: 買い手/売り手それぞれの表明保証を規定

- 契約当事者の義務: 買い手/売り手ごとにクロージング前/後それぞれの義務を規定

- 補償条項: 譲渡後に、表明保証違反による、買い手から売り手への補償内容を規定。特定されている事項については、別途特別補償として設定。なお、補償が発生しても、解除条項に抵触しない限り、譲渡はなされる。

- 解除条項: 該当すると、株式譲渡取引そのものがキャンセルとなる。

- 一般条項: 守秘義務、公表、費用、通知、裁判所管轄、誠実協議など。


今回は、シリーズ①として、SPAの中で、前文、株式譲渡の内容、クロージング方法、前提条件までを紹介したい。


詳細は、以下M.A.P.サイトをご覧ください!



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