「M&Aとは？」シリーズで、今回は、株式譲渡契約書（SPA: Share Perchase Agreement）を簡単にご紹介したい。
※法律家ではないので、あくまでもFAの観点から見たポイントですので、もし説明が不足している場合等、ご容赦ください。
まず、SPAの前に、株式譲渡取引の主な特徴として、以下の3つがあり、これを前提に契約書が構成されている。
①返品ができない
②日々価値が変動
③情報の非対称性
1. SPAの構成
- 前文： 当事者の設定、契約日、契約名称、略語の単語集など
- 株式譲渡の内容： 譲渡対象株式数・種類、譲渡価格（価格調整やEarn-out含）、譲渡実行日など規定
- クロージング方法： 株券の交付方法（株券不発行の場合の譲渡方法）、譲渡対価の支払方法など規定
- 前提条件： 株式譲渡実行の前提条件（前提条件が満たない場合、株式譲渡取り消しとなる）
- 表明及び保証： 買い手/売り手それぞれの表明保証を規定
- 契約当事者の義務： 買い手/売り手ごとにクロージング前/後それぞれの義務を規定
- 補償条項： 譲渡後に、表明保証違反による、買い手から売り手への補償内容を規定。特定されている事項については、別途特別補償として設定。なお、補償が発生しても、解除条項に抵触しない限り、譲渡はなされる。
- 解除条項： 該当すると、株式譲渡取引そのものがキャンセルとなる。
- 一般条項： 守秘義務、公表、費用、通知、裁判所管轄、誠実協議など。
今回は、シリーズ①として、SPAの中で、前文、株式譲渡の内容、クロージング方法、前提条件までを紹介したい。
詳細は、以下M.A.P.サイトをご覧ください！
Comentarios