今回は、最後二次入札～クロージングまでの一連のプロセスのポイントを説明する。 【二次入札】 　法的拘束力を伴う二次入札書を提示する。Binding Offerと呼ばれる（Binding Offer）。提示した入札＋最終契約書のマークアップ（Mark-up）は、買い手の都合でキャンセルできない（前提条件はつけるが）のが原則で、これが法的拘束力を伴うという背景（但し、現実問題として、強引にドロップされた場合、法的拘束力を理由に無理やり、契約締結というのは、不可なので、抑止力には当然限界はある。）。また、添付する最終契約書のマークアップも買い手版に修正した内容だが、売り手がその内容でOkと言えば、買い手は合意し、サインしなければいけない（基本、そういうことは起きえないが）。いずれにせよ、このような条件で買い手が売り手に提示することになる。ここでの重要な点は以下の通り。 （1）Valuation 　一次入札は、企業価値（株式価値+純有利子負債 *但し、Cash Free/Debt Freeベース）だが、二次入札では、株式価値ベース。有利子負債・現預金水準

2023年11月7日に、 シミックホールディングスのMBO が発表された。薬価引き下げで治験の需要が減っており、非公開化して事業領域を多角化する、という目的によるものだが、それ以外に何か背景がないか、気になる。 本件を見て思ったことは、　 ・事業承継問題はなかったか。 ・久しぶりの大型ワールド型MBO（ファンドの力を借りない） 「PBR1割れ」「オーナー系 or 事業承継問題」「実質無借金」であれば、ファンドの力を借りず、自力でのMBOも可能なので、同じ状況の上場企業には参考となるMBO事案だろう。 スキーム概要は以下の感じです。 ① 事業承継問題？ 創業者であり、会長CEOの中村氏は1946年生まれ、配偶者でありCOOの大石氏は1957年生まれ。開示資料を見る限り、所謂創業家で40%超の株式を保有しているので、オーナー系企業ともいえるが、株主構成を見ると財産保全会社が株主になっているので、所謂相続税対策は対応できている。 となると、 社内で次期社長が見当たらないか、上場企業としての事業成長に陰りが見えて来たのか、シミック売却には非公開化の方がや

会社を売却するとは言え、やり方によって、売却後に影響が変わってくる。 買い手やアドバイザーの言われるがまま会社を売却した後、こんなはずじゃなかったとならないように、基本的な売却のやり方は、抑えておくのが良い。 ここでは、 現金対価の会社売却 に絞ってスキームを3パターン（ 株式譲渡・事業譲渡・第三者割当増資 ）を紹介したい。 1．　基本的な会社売却の方法 まず、会社の売却方法は、大きく分けて2つある。 株式譲渡 と 事業譲渡 。大きな譲渡をする対象物の違いは、譲渡の対象が株式か事業か。結果的に、会社が売主の手元に残るかどうか、と売り手が現金を直接獲得できるかどうかとなる。 株式譲渡： 　 株式 を譲渡する　⇒　結果、売却会社は 売主の手元に残らず 、買い手に譲渡される。その譲渡対価として、 売主 は、現金を買い手より受け取る。 事業譲渡： 　 事業 を譲渡する　⇒　結果、会社は 売主の手元に残り 、譲渡対象となる 事業のみ買い手に譲渡される。 その譲渡対価のとして、 会社 が、現金を買い手より受け取る。 また、持分の大きな変化が可能なスキームとし