「M&Aとは？」シリーズ で、今回は、 株式譲渡契約書（SPA: Share Perchase Agreement） を簡単にご紹介したい。 ※法律家ではないので、あくまでもFAの観点から見たポイントですので、もし説明が不足している場合等、ご容赦ください。 まず、SPAの前に、株式譲渡取引の主な特徴として、以下の3つがあり、これを前提に契約書が構成されている。 ①返品ができない　 ②日々価値が変動 ③情報の非対称性 1.　SPAの構成 -　前文：　 当事者の設定、契約日、契約名称、略語の単語集など -　株式譲渡の内容：　 譲渡対象株式数・種類、譲渡価格（価格調整やEarn-out含）、譲渡実行日など規定 -　クロージング方法：　 株券の交付方法（株券不発行の場合の譲渡方法）、譲渡対価の支払方法など規定 -　前提条件：　 株式譲渡実行の前提条件（前提条件が満たない場合、株式譲渡取り消しとなる） -　表明及び保証：　 買い手/売り手それぞれの表明保証を規定 -　契約当事者の義務：　 買い手/売り手ごとにクロージング前/後それぞれの義務を規定 -　補償

2023年11月28日（火）13:00 - 14:00　売主のためのオンラインM&Aセミナーを開催します。参加は無料ですので、興味のある方は、↓より無料チケットを取得して、参加申し込みを行ってください。 -------------------------------------------------------------------------------------------- 【セミナー概要】 未上場会社の後継者不足による会社売却・事業承継だけでなく、若手経営者による早期の会社売却（EXIT）、新規事業へのシフトチェンジや大企業での更なる事業成長を目指す事例が出てきている。 一昔前まで、スタートアップ企業の成長の通過点として、IPO（新規上場）が当たり前だったが、今はM&Aも経営戦略の選択肢として、定着してきた感がある。 今回は、弊社が最近関与した、M&A案件で特に若手経営者による会社売却に至った経緯、売却におけるポイント、売却後の活躍状況など、M&A初めての方でも分かるように、M&Aの基本にも少し触れながら、事例をもとに説明したい。.

会社売却における、 フィナンシャル・アドバイザー（FA：Financial Advisor） の役割について、紹介したい。 ここで紹介するM&Aアドバイザーは、 売り手側のFA であり、買い手側のFAであったり、M&A仲介ではないです。あくまでも、 売り手の利益を最大化するためにアドバイスを行う専門家 です。 そもそもFAとは、何者か？ 弁護士や会計士、税理士と違って、これと言った資格はなく、法令や規則もないので、誰でもできることになる。企業・個人がM&Aによって、会社を売却したり、買収したりする際に、 M&A全体を総合的にアドバイスを行う専門家のこと。 売り手側のFAにおける、具体的なアドバイス内容は、 M&Aスキーム・スケジュール・買い手探し・価格算定・買い手による買収監査（DD）・買い手の窓口・交渉サポート・クロージング手続き・開示対応 に関するアドバイス・サポートとなる。なお、未上場企業のM&Aでは、別にFAがいなくても、M&Aはできます。 特に、FAを利用することのメリット・デメリットを含め、役割を説明したい。 大きく分けると以下の役割