今日は、株式交換とTOBの違いについて、教科書的な話は抜きにして、実務の観点で書いてみたい。目次は以下の通り。 買収者=上場会社 DD → 双方向 発表後の株価の動き アクティビストの動き アクティビストからの攻撃リスクは低い！？ プレミアム分の違い 買収者側のダイリューション（希薄化） 対象会社側の株主総会の特別決議 対象会社側が株主を説得 --------（本文）-------- 買収者=上場会社 　TOBは、現金での買収であるが、株式交換は、買収者の株式を対価として、買収する。 　TOBの場合、買収者は上場企業でも未上場企業でも、資金さえあればOk。但し、持ってますと宣言するだけでなく、資金証明を開示する必要がある。一方で、株式交換は、買収者の株式が対価となるため、買収者側の株式価値がキーとなる。通常、 買収者の株式は、市場株価のある上場株式 となる。 　例外としては、同一親会社や身内株主間でのグループ内再編に使われる場合、IPOを目指す買収者が実施する場合に、株式交換が使われるケースがある。IPOということであれば、上場した時のキャピタル

今回は、KKRによる富士ソフトの買収に関するコラムとなります。 ※本件は、現在KKRによるTOB期間中であり、株価がTOB価格を上回る水準で推移していることから、株価に影響を与えるような表現は極力控え、あくまでもディール概要、新聞等で取り上げられている（=株価に織り込まれている）内容及び本件から見える日本の上場会社に関するM&A案件への示唆に留めたい。 以下のポイントで、本件を見ていきたいと思う。 1．買収受入のタイミング（早かった？遅かった？） 2．社外取締役の責任は、更に上昇 3．アクティビストの常套手段になり得る可能性 4．対抗TOBの展開 --------（本文）----------- 1.　買収受入のタイミング（早かった？遅かった？） 正直なところ、もう少し経営陣は、粘っても良かったとは思うが、アクティビストによるプレッシャー（2社で約33%取得される）に対して、早々に白旗を挙げたように思える。 まず、本件の一連の流れについて、おさらいしたい。 3Dインベストメント（以下「3D」）が、 9.3％保有していることが判明したのは、2021年

今回のM&Aコラムは、海外企業による日本企業の買収リスクについて、紹介したい。サマリーは以下の通り。 1.　下がる買収障壁 実は、敵対的買収（現在は、同意なき買収という）や海外企業による日本企業の買収は、これまで以上にやりやすくなっている。（上場企業に限る） 2.　M&A法規制の整備 最近5年間で、上場企業のコーポレートガバナンス、スチュワードシップ、投資家とのコミュニケーション、M&A促進など、あらゆる施策、ガイドライン、法改正を行っており、日本企業の買収を考える海外企業にとっては追い風が吹いている。 3.　日本政府も後押し？ 政府も、観光のインバウンドを含め、外資獲得、海外企業からの投資には、非常に好意的であり、国家の安全性を脅かさない限り、むしろ日本企業の買収は歓迎されるような印象を受ける。海外投資家からの資金流入、議決権助言会社の発言力、アクティビストの台頭、PEファンドのプレゼンス向上、経営者の世代交代など、これらは、日本政府が推し進めてきた法規制の成果であり、政治的に良好な海外企業による買収は、更にバーが下がっている。 4.　In-O