今日は、前回の続きで、株式交換によるプレミアムについて、コラムを書きたい。 意外と知られていないのが、株式交換のプレミアムは、TOBよりも低いという事実。数値上では、安く買収ができます。 経験則では、TOBプレミアムが、 平均40-50% とすると、株式交換のプレミアムは 平均20-30% 程度。データを見てみましょう。 （A）　TOBプレミアム：42.5％ （B）　株式交換のプレミアム：19.4％　 （補足） （A）TOBの対象期間は、2024年の1年間。ディスカウントTOBは除き、マジョリティ取得を目的としたTOBであり、成立した案件を対象（計85件）にしている。プレミアムは、TOB価格を前営業日の終値と比較したプレミアムとしている。 （B）株式交換の対象期間は、2020年1月～2024年12月までの5年間、計33件を対象。持株会社化を目的とした株式交換は対象外とし、あくまでも完全子会社化（買収）を目的とした株式交換事例のみを対象。プレミアムは、売り手FAが算出した市場株価法のレンジの中央値をベースに、合意した株式交換比率に含まれるプレミアム

今日は、株式交換とTOBの違いについて、教科書的な話は抜きにして、実務の観点で書いてみたい。目次は以下の通り。 買収者=上場会社 DD → 双方向 発表後の株価の動き アクティビストの動き アクティビストからの攻撃リスクは低い！？ プレミアム分の違い 買収者側のダイリューション（希薄化） 対象会社側の株主総会の特別決議 対象会社側が株主を説得 --------（本文）-------- 買収者=上場会社 　TOBは、現金での買収であるが、株式交換は、買収者の株式を対価として、買収する。 　TOBの場合、買収者は上場企業でも未上場企業でも、資金さえあればOk。但し、持ってますと宣言するだけでなく、資金証明を開示する必要がある。一方で、株式交換は、買収者の株式が対価となるため、買収者側の株式価値がキーとなる。通常、 買収者の株式は、市場株価のある上場株式 となる。 　例外としては、同一親会社や身内株主間でのグループ内再編に使われる場合、IPOを目指す買収者が実施する場合に、株式交換が使われるケースがある。IPOということであれば、上場した時のキャピタル

今回は、KKRによる富士ソフトの買収に関するコラムとなります。 ※本件は、現在KKRによるTOB期間中であり、株価がTOB価格を上回る水準で推移していることから、株価に影響を与えるような表現は極力控え、あくまでもディール概要、新聞等で取り上げられている（=株価に織り込まれている）内容及び本件から見える日本の上場会社に関するM&A案件への示唆に留めたい。 以下のポイントで、本件を見ていきたいと思う。 1．買収受入のタイミング（早かった？遅かった？） 2．社外取締役の責任は、更に上昇 3．アクティビストの常套手段になり得る可能性 4．対抗TOBの展開 --------（本文）----------- 1.　買収受入のタイミング（早かった？遅かった？） 正直なところ、もう少し経営陣は、粘っても良かったとは思うが、アクティビストによるプレッシャー（2社で約33%取得される）に対して、早々に白旗を挙げたように思える。 まず、本件の一連の流れについて、おさらいしたい。 3Dインベストメント（以下「3D」）が、 9.3％保有していることが判明したのは、2021年